谢立嘉 律师  盈科上海律师事务所

【案例】
    中国A公司与法国B公司签订一份，约定法国B公司向中国A公司提供刀具一批，总金额为 54万法郎，CIF香港交货，木箱包装。同年5月20日，法国公司将刀具运至香港，中国公司收货后，如约以信用证方式承兑货款，并将刀具运至用货单位。同年7月，货抵襄樊，湖北进出口商品检验局开箱检验，发现6箱拉刀均有不同程度的局部锈蚀，检验意见为“鉴于拉刀外包装完好，拉刀锈蚀系包装未采取有效防潮措施致使拉刀受潮所致。”7月 20日，中国公司发函希望法国公司与其协商换货事宜。经过双方协商确定全部退货。8 月19日，法国公司发函中国公司，希望其在20天内将货退回，并承诺全额退还中国公司货款。中国公司未予答复。后在9月26日，中国公司将退货从香港起运法国。此后，法国公司共退还中国公司20万，嗣后，未再付款。
中国公司为此向法院提起诉讼，要求法国公司偿付剩余货款。法国公司辩称，首先，中国公司未能在香港及时验货，导致货物锈蚀的责任无法分清，应承担未及时验货的责任；其次，中国公司未能及时将刀具退还法国公司，致使刀具在10月初方到达法国工厂，由于迟延的原因导致刀具锈蚀加重无法修复。因此中国公司应当承担损失扩大的责任。法国公司据此扣留该部分货款符合法律规定。

【判决】
    本案经一审法院判决支持了法国B公司的部分诉请，由A公司分担了部分损失责任，双方当事人均未上诉。

【评析】
    本案双方当事人争议的焦点在于两个方面：（1）中国A公司在货物达到香港后未及时验货而是直接转运襄樊，是否应对未及时检验货物承担责任？（2）中国A公司在向法国B公司退货时是否构成迟延，是否应对刀具锈蚀的加重承担责任呢？ 
    中国A公司对此的意见是A公司不应承担责任，理由在于：首先提供了不合格的商品本身就是法国B公司的责任呢，法国公司应当对其提供不合格商品所造成的一切损失后果承担法律责任，这与中国公司无关；其次，中国A公司与法国B公司间虽就退货达成了一致意见，但是并没有商定退货的期限，因此中国A公司没有义务在法国B公司要求的期限内退货。
但是法院的观点与中国A公司并不一致。法院认为《合同法》要求的不止是双方要严格按照约定的合同履行，也要求了双方在履约过程中要尽到诚实信用的义务，相互协助，善意配合地来履行合同义务。这些完全可以作为合同履行中双方的附属义务来看待。
    综合看本合同履行和退货过程，法国公司诚然可能存在货物质量问题，但中国公司的履行也存在诸多不严谨之处。譬如，其在香港接收合同标的物时，未予验收，致刀具锈蚀责任不能准确划分确定。此后，中国公司在收到法国公司要求20日内退货的书面函件后，既未回函表示异议，也未在函件要求的期限内退货，违背了《合同法》要求的诚信原则。法院最后判决中国公司承担部分损失扩大的责任也是综合考虑了中国公司在履约过程中及退货过程中的不当做法，有其一定的合理性。

【启示】
    善意、诚信的履行双方间签订的合同，是《合同法》对合同双方的一个基本的履约要求，这一点非常基本，但也非常容易被忽略。事实上，法院在判断合同双方履约中过错时，对这点是非常重视的，也值得我们关注。
    所谓的善意地、诚信地去履行合同，就要求了双方对于签订的合同应当抱着诚实信用的态度、并要全面完整地予以履行。诚实信用原则，既包含要求合同当事方诚实，守信，言行一致，也包含了以下含义，就是从当事人协商合同条款时起，就处于特殊的合作关系中，当事人应当恪守商业道德，履行相互协助、通知、保密等义务。 正如上例中，中国公司应对退货时间的要求时及时的回应才是善意履行合同的表现，而既不提出异议，也不按照要求的退货时间办理，未顾忌到相对方利益的损失，有失诚信，自然也没能得到法院的支持。

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